Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der lediglich zwei Gesellschafter beteiligt sind.
Die Zwei-Personen-GmbH ist gesetzlich nicht gesondert geregelt, jedoch als Gesellschaftsform anerkannt. Als Ehegatten-GmbH oder als GmbH, an der zwei Kapitalgesellschaften beteiligt sind, kommt sie in der Praxis häufig vor.
Beide Gesellschafter sind in der Regel gleichrangig beteiligt und darüber hinaus als Geschäftsführer tätig. Die Zwei-Personen-GmbH hat daher trotz der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft eine starke personalistische Prägung.
Der Grundsatz, dass ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden kann, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, gilt auch für die Zwei-Personen-GmbH.
Im Gesellschaftsvertrag wird dazu festgeschrieben, dass der Geschäftsanteil
eines der beiden Gesellschafter ohne seine Zustimmung eingezogen wird, wenn
in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt.
Es können auch andere Ausschlussregelungen durch den Gesellschaftsvertrag
vereinbart werden.
Der Ausschluss erfolgt grundsätzlich durch eine von der GmbH gegen den
betreffenden Gesellschafter zu erhebende Ausschließungsklage.
Die Besonderheit bei der Zwei-Personen-GmbH liegt darin, dass bei der Beurteilung,
ob ein wichtiger Grund vorliegt, ein ebenfalls pflichtwidriges Verhalten des
anderen Gesellschafters ausschlaggebend sein kann.
Es besteht die Besonderheit des tief greifenden Zerwürfnisses.
Bei den regulären Auflösungsgründen einer GmbH spielen persönliche
Faktoren grundsätzlich keine Rolle.
Zudem geht der Ausschluss eines Gesellschafters der Auflösungsklage grundsätzlich
vor. In dieser Form der GmbH spielt die vertrauensvolle Zusammenarbeit aber
eine ganz besondere Bedeutung. Sind die Gesellschafter-Geschäftsführer
in einer Zwei-Personen-GmbH so zerstritten, dass eine Zusammenarbeit zwischen
ihnen nicht mehr möglich ist, kann jeder unter dem Gesichtspunkt eines
wichtigen Grundes abberufen werden.
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. In der Zwei-Personen-GmbH bedarf es einer solchen Versammlung nicht, wenn einer der beiden vom anderen zur Stimmabgabe bevollmächtigt ist. Diese Vollmacht kann mündlich erteilt werden und der entscheidende Gesellschafter hat über den Beschluss keine Niederschrift anzufertigen.
siehe hierzu auch:
Lexikon:
Einmanngesellschaft
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Ratgeber:
Wahl der Unternehmensform
Norm:
§ 1 GmbHG
